Artikel

  • Artikel 1 Selskabsloven

    Selskabsloven med flere lettelser

    I maj 2009 vedtog Folketinget en længe ventet ny selskabslov. Tidligere var der separate love for henholdsvis aktie- og anpartsselskaber. Formålet med loven er en lempelse af erhvervslivets byrder.

    Ikrafttræden

    Loven er vedtaget, men ikke trådt i kraft endnu. Det vides ikke, hvornår hele eller dele af loven træder i kraft. Det er således stadig de to love – aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven - der er gældende. Loven forventes at træde i kraft i blokke, men der kan gå en tid inden bl.a. de it-mæssige tilretninger i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen er gennemført.

    Nu kun en lov

    Tidligere var der separate love for henholdsvis aktie- og anpartsselskaber. På mange punkter var der sammenfald, og nu er de to love skrevet sammen til en. Der eksisterer dog stadig de to selskabsformer Aktieselskab og Anpartsselskab.

    Nogle af nedenstående lempelseskrav gælder ikke for børsnoterede selskaber.

    Stiftelse

    Der er en række lempelser i den nye lov bl.a.

    Der nu ikke er krav om afholdelse af konstituerende generalforsamling

    Ikke er krav om udarbejdelse af tegningslister

    Stiftelsen kan ske rent elektronisk med standardiserede vedtægter

    Der er ikke krav om oplysning om hjemsted og revision i vedtægterne.

    Der er nu ens anmeldelsesfrist for begge selskabstyper, nemlig 2 uger fra underskrivelse af stiftelsesdokumenterne. Det er en væsentlig forkortelse af anmeldelsesfristen.

    Read More >>
  • Artikel 2 Kapitalkrav

    Der er sket den ændring, at minimumskapitalen for anpartsselskaber nu kun er på 80.000 kr. mod hidtil 125.000 kr.

    Aktieselskaber skal fortsat have en kapital på minimum 500.000 kr. Til gengæld er der kun krav om indbetaling af 1/4 af kapitalen eller minimum 125.000 kr. for aktieselskaber og minimum 80.000 kr. for anpartsselskaber ved stiftelsen, mens resten kan kræves indbetalt ved ledelsesbeslutning. Apportindskud skal dog altid indbetales fuldt ud.

    Kapitaltabsreglerne ændres, så der skal være ledelsesreaktion, hvis halvdelen af kapitalen er tabt, eller hvis kapitalen kommer under 62.500 kr.

    Kapitalandele

    Der er vedtaget en lempelse af stemmereglerne. Det er nu muligt at lave stemmeløse kapitalandele og dermed også fravige reglen om maks. stemmeforskel i forholdet 1 til 10.

    Der har hidtil været regler om oplysning i regnskabet af kapitalejere, når visse grænser var overskredet. Nu indføres der et offentligt register i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med ejeroplysninger på kapitalejere med mindst 5 % af enten selskabskapitalen eller stemmerne. Selskabet skal dog fortsat føre en ejerbog, hvor alle kapitalandele er opført.

    Selskabets ledelse

    Det er fortsat generalforsamlingen, der er selskabets øverste organ. Der er nu krav om, at indkaldelse skal ske med højst 4 og mindst 2 ugers varsel. Forslag fra kapitalejere skal være indsendt senest 6 uger før generalforsamlingen.

    Alle kapitalejere i anpartsselskaber kan forlange, at der afholdes ekstraordinær generalforsamling. I aktieselskaber skal der være minimum 5 % af kapitalen, der kræver det.

    Lovens regler om generalforsamlinger kan generelt fraviges, hvis det enstemmigt besluttes, og det fremgår af vedtægterne.

    Generalforsamlinger kan fremover som udgangspunkt for begge selskabstyper afholdes elektronisk, medmindre der fremgår andet af vedtægterne. Det er nu også muligt at stemme skriftligt forud for generalforsamlingen.

    Medmindre andet fremgår af vedtægterne, har ejere af kapitalandele uden stemmeret ikke adgang til generalforsamlingen.

    Det fremgår nu direkte af loven, at aktionæraftaler (nu kaldet ejeraftaler) ikke er bindende for selskabet og generalforsamlingen.

    Udbytte

    Reglerne for udlodning af ekstraordinært udbytte (acontoudbytte) er blevet lempet. Nu kan generalforsamlingen ved simpelt flertal eller ledelsen (hvis bemyndiget af generalforsamlingen) beslutte, at der skal udloddes ekstraordinært udbytte. Udbyttet kan dog ikke være større end foreslået af ledelsen.

    Det behøver ikke længere fremgå af vedtægterne, at muligheden for ekstraordinært udbytte foreligger. Ligeledes skal ledelsen ikke længere erklære, at udlodningen er forsvarlig. Det er dog ikke det samme som, at man kan udlodde udbytte, der ikke er forsvarligt. Ledelsen har stadig ansvaret.

    Der er ikke noget til hinder for at udlodde udbytte, selv om hele selskabskapitalen ikke er indbetalt. Fordringen på indbetaling kan dog ikke indgå.

    I aktieselskaber skal beslutningen altid være ledsaget af en balance. Det er ledelsens vurdering, om det er forsvarligt at anvende årsregnskabet som balance, hvis beslutningen træffes inden 6 måneder efter årsafslutningen.

    Sker udlodning senere end 6 måneder, eller finder ledelsen ikke, at årsregnskabet er tilstrækkeligt beslutningsgrundlag, skal der udarbejdes en mellembalance, der skal reviewes af revisor, hvis selskabet har revisionspligt. Mellembalancen må højst være 6 måneder gammel, men det må fx gerne være et halvårsregnskab.

    I anpartsselskaber vurderer ledelsen, om der skal vedlægges en balance som beslutningsgrundlag. Efter 6 måneder skal der dog udarbejdes en mellembalance efter samme regler som for aktieselskaber.

     

    Read More >>
  • Artikel 3 Ændring af selskabsstruktur

    Der er indført yderligere lempelser vedrørende fusion og spaltning i den nye lov. Der er dog nu indført en fælles bestemmelse om, at vedtagne fusioner/spaltninger skal være anmeldt til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen i alle de bestående selskaber.

    En lempelse er bl.a., at der ikke er krav om erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling. Kreditorerne kan så dog kræve at blive indfriet.

    En anden lempelse er, at ved nationale fusioner/spaltninger i anpartsselskaber kan kapitalejerne ved enighed vælge ikke at udarbejde fusions-spaltningsplan, redegørelser og evt. mellembalance. I aktieselskaber er der tilsvarende lempelser for så vidt angår spaltning.

    Nedsættelse af kapitalen

    Hvis det er andet end kontanter, der udloddes - bortset fra børsnoterede aktier og andre aktiver optaget til dagsværdi - skal der udarbejdes en vurderingsberetning.

    Der er til gengæld ikke længere krav om vurderingsmandserklæring ved kapitalnedsættelse til dækning af underskud.

    Ligeledes er der ikke længere krav om anmeldelse af en gennemført kapitalnedsættelse. Beslutningen skal fortsat anmeldes.

    Kreditorernes anmeldelsesfrist er forkortet fra tidligere 3 måneder til nu kun at være 4 uger.

    Egne kapitalandele

    Der gælder nu samme regler for aktie- og anpartsselskaber, så begge selskabstyper kan erhverve egne kapitalandele.

    Det er nu også muligt at erhverve egne kapitalandele ud over 10 % af kapitalen, dog ikke udover den frie egenkapital og maksimalt ned til minimumskapitalen.

    Bemyndigelse til ledelsen til at købe egne kapitalandele behøver ikke længere at fremgå af vedtægterne, og en sådan bemyndigelse kan af generalforsamlingen gives for en periode på op til 5 år.

    Egne kapitalandele kan ikke længere indregnes som et aktiv med værdi i årsregnskabet.

    Selvfinansiering

    Det er nu muligt inden for visse begrænsninger, at selskabet selv bidrager til finansiering af køb af kapitalandele i selskabet, noget der hidtil har været ulovligt. Lånet skal være på markedsvilkår. En reserve, der ikke kan udloddes svarende til lånet, skal dog opføres i egenkapitalen.

    Revisor

    Selskaber, der har revisionspligt, kan alene afsætte revisor uden for den ordinære generalforsamling, hvis der er tungtvejende grunde til det.

    Uenighed om værdiansættelse af poster i årsregnskabet, uenighed om honoraret eller revisors mulige forbehold i påtegningen er således ikke ”begrundede forhold”, der berettiger til utidig udskiftning af revisor.

    Aktionærlån

    Det er fortsat forbudt for kapitalejerne eller ledelsen at låne penge i selskabet, medmindre det er en sædvanlig forretningsmæssig disposition.

     

    Read More >>
More Website Templates @ Templates.com!